Détails du mandat
objet
Nortel mène à bien la vente de son entreprise VoIP pour transporteurs et Solutions d'applications à GENBAND
CLIENT
Corporation Nortel Networks et Corporation Nortel Networks Limitée
DATE
28 mai 2010
EXPERTISE
Droit de l'emploi et du travail, Propriété intellectuelle, Fusions et acquisitions, Financement des sociétés et valeurs mobilières, Insolvabilité et restructuration, Gouvernance et responsabilité des administrateurs, Technologies, Fiscalité, Droit de la concurrence et droit antitrust, Marques de commerce, Brevets, Régimes de retraite et d'avantages sociaux, Droit immobilier, Droit des sociétés et droit commercial
AVOCAT(S)
Michael Lang, Derrick Tay, Jennifer Stam, Jeremy Grushcow, Kevin Ackhurst, Ian Ness, Adrienne Oliver, Eric Reither, Martin Rochette, Brian Gray, Richard Wagner, Brad Newman, Anne Gallop, D. John Naccarato, Barry Segal
Le 22 décembre 2009, Corporation Nortel Networks, sa principale filiale d'exploitation Corporation Nortel Networks Limitée et certaines de leurs filiales ont conclu un accord de vente d'actifs visant la vente de la quasi-totalité de l'entreprise VoIP pour transporteurs et Solutions d'applications (Carrier VoIP and Application Solutions - CVAS) (« l'entreprise CVAS ») à GENBAND US LLC (« Genband », alors connue sous le nom de GENBAND Inc.) pour un prix d'achat de 282 M$ US, sous réserve d'un ajustement du bilan et d'autres ajustements, dont la valeur est estimée à 100 M$ US, pour un prix d'achat net d'environ 182 M$ US, qui est assujetti à des ajustements du fonds de roulement postérieurs à la clôture. La vente a été approuvée par les tribunaux canadiens et américains à l'occasion d'une audience conjointe qui a eu lieu le 3 mars 2010. Nortel a réalisé la vente de la quasi-totalité des actifs de l'entreprise CVAS à Genband le 28 mai 2010.
GENBAND a fait équipe avec un de ses actionnaires actuels, One Equity Partners (OEP), pour acheter l'entreprise CVAS. Créée en 2001, OEP gère des investissements et des engagements totalisant 8 G$ pour le compte de JPMorgan Chase & Co. par le biais d'opérations directes sur du capital d'investissement privé.
Les membres de l'équipe d'Ogilvy Renault formée de Michael Lang (Valeurs mobilières / Fusions et acquisition), Derrick Tay, Jennifer Stam et Ian Ness (Insolvabilité), Eric Reither, Jeremy Grushcow et Brad Newman (Droit des sociétés /Fusions et acquisitions), Brian Gray (Propriété intellectuelle), Martin Rochette (Régimes de retraite et d'avantages sociaux), John Naccarato (Droit immobilier), Richard Wagner et Kevin Ackhurst (Droit de la concurrence et Investment Canada), Anne Gallop (Droit de l'emploi et du travail) ainsi qu'Adrienne Oliver et Barry Segal (Fiscalité) ont agi à titre de conseillers juridiques canadiens de Nortel
