Publication
TITRE
Cour suprême du Canada : Les fabricants ne peuvent jamais invoquer l'ignorance d'un vice comme unique défense
DATE
27 novembre 2007
La Cour suprême du Canada vient de rendre une décision charnière en matière de responsabilité du vendeur et du fabricant au Québec. Dans l'arrêt ABB Inc. c. Domtar Inc.[1], la Cour a maintenu une action d'une valeur de près de 39 millions de dollars (capital et intérêts) intentée par Domtar contre ABB Inc. et Alstom Canada Inc. Ce jugement revêt une importance cruciale pour tous les fabricants et autres vendeurs professionnels qui vendent des produits au Québec. Il confirme qu'il leur sera difficile d'invoquer des clauses d'exclusion ou de limitation de responsabilité pour exclure leur responsabilité à l'égard des conséquences de vices cachés affectant leurs produits, même lorsqu'ils font affaire avec des acheteurs avertis. Particulièrement, les fabricants seront rarement en mesure d'invoquer de telles clauses, même si elles sont courantes dans les contrats de vente.
LES FAITS
Vers le milieu des années 80, Domtar a acheté de Combustion Engineering Canada Ltd. (« C.E. ») une chaudière de récupération chimique pour sa nouvelle usine de pâte et papier de Windsor, au Québec. À peine 18 mois après la mise en service de la chaudière, Domtar a dû arrêter l'appareil afin de procéder à une inspection imprévue après avoir découvert une fuite dans le « surchauffeur » (une importante composante de la chaudière). L'inspection a révélé plusieurs fuites et des centaines de fissures. Domtar a réparé le surchauffeur et, lors de la période d'entretien suivante, l'a remplacé en entier.
Domtar a intenté une action contre C.E. (devenue par la suite ABB Inc. et Alstom Canada Inc.), dans laquelle elle alléguait que le surchauffeur était affecté d'un vice caché. C.E. prétendait au départ que les fissures étaient dues à la manière dont Domtar avait fait fonctionner la chaudière.
Domtar a eu gain de cause devant la Cour supérieure et la Cour d'appel. En Cour suprême, ABB et Alstom n'invoquaient plus l'argument suivant lequel les fissures étaient causées par les activités de Domtar. En s'appuyant sur les conclusions du juge de première instance, elles faisaient plutôt valoir que les fissures constituaient une particularité du surchauffeur, et non un vice. Elles se fondaient en grande partie sur des clauses prévues au contrat conclu entre C.E. et Domtar, lesquelles limitaient à un an la garantie de C.E., imposaient un plafond au montant des dommages directs pouvant être réclamés et excluaient la responsabilité pour les dommages consécutifs (par ex. les bénéfices perdus par Domtar en raison de la fermeture du surchauffeur pour réparation et remplacement, lesquels représentaient la majeure partie de la réclamation de Domtar).
LE JUGEMENT
D'entrée de jeu, la Cour suprême fait remarquer que « l'évolution du droit des obligations québécois a été marquée par la recherche d'un juste équilibre entre, d'une part, la liberté contractuelle des individus et, d'autre part, le respect du principe de la bonne foi dans leurs rapports les uns avec les autres »[2]. Le principe de bonne foi en matière de relations contractuelles a pris de plus en plus d'importance en droit québécois. La Cour souligne que les parties à un contrat de vente devraient tenir compte de ce fait dans l'exercice de leurs droits et dans l'exécution de leurs obligations.
La Cour réitère le principe suivant lequel tout vendeur professionnel au Québec est présumé en droit connaître les vices affectant les produits qu'il vend. Un vendeur peut réfuter la présomption, mais seulement en démontrant qu'un vendeur raisonnable placé dans les mêmes circonstances n'aurait pas été en mesure de découvrir le vice lors de la vente du bien[3]. La rigueur de cette présomption varie donc en fonction de l'expertise du vendeur.
Un vendeur qui connaît ou est présumé connaître un vice ne peut invoquer une clause d'exclusion ou de limitation de responsabilité pour s'exonérer de sa responsabilité à l'égard des conséquences de ce vice.
Un fabricant aura beaucoup de difficulté à réfuter la présomption suivant laquelle il connaissait ou aurait pu connaître l'existence d'un vice. Un fabricant possède des connaissances privilégiées relativement aux produits qu'il fabrique. Il ne peut réfuter cette présomption qu'en démontrant « qu'il ignorait le vice et . qu'il n'aurait pu découvrir le vice et ce, même en prenant toutes les précautions auxquelles l'acheteur est en droit de s'attendre d'un vendeur raisonnable placé dans les mêmes circonstances »[4].
Le fait pour un fabricant de prouver qu'il ignorait l'existence d'un vice ne constitue pas une défense; le seul fait de ne pas en avoir connaissance est lui-même considéré comme de la mauvaise foi, ce qui prive le fabricant de la possibilité d'invoquer une clause de limitation de responsabilité. Le fabricant ne pourra s'exonérer de sa responsabilité que s'il démontre que le préjudice ayant fait l'objet de la plainte a été causé par une faute de l'acheteur ou d'un tiers ou encore par un cas de force majeure, ou qu'il lui aurait été impossible de découvrir le défaut en raison de l'état des connaissances scientifiques et techniques lors de la mise en marché du produit[5].
La Cour rappelle aux acheteurs qu'ils ne peuvent acheter un produit aveuglément; ils ont l'obligation de « se renseigner en procédant à un examen raisonnable du bien »[6]. Toutefois, contrairement aux vendeurs professionnels, ils sont présumés être de bonne foi, et il incombe au fabricant qui désire établir qu'un acheteur avait connaissance d'un vice au moment de l'achat d'en faire la preuve[7].
La Cour reconnaît que le droit québécois diffère de la common law et même, jusqu'à un certain point, du droit français. Elle conclut cependant que les règles de ces autres systèmes « ne sont pas facilement transposables en droit civil québécois »[8].
CONCLUSION
Les vendeurs professionnels au Québec doivent prendre conscience du fait que l'acheteur n'a pas à prouver l'origine d'un vice pour avoir gain de cause. On entend par vice toute caractéristique d'un produit qui compromet sérieusement l'utilité pratique et économique du bien acquis pour l'acheteur[9]. « Il n'est pas nécessaire que le vice empêche toute utilisation du bien, mais simplement qu'il en réduise l'utilité de façon importante, en regard des attentes légitimes d'un acheteur prudent et diligent »[10].
Pour établir l'existence d'un vice caché, l'acheteur n'a qu'à démontrer que le fonctionnement du bien qu'il a acheté n'est pas conforme à ses attentes raisonnables et légitimes. Lorsqu'un acheteur démontre qu'un bien est défectueux, le vendeur, s'il s'agit d'un vendeur professionnel, aura le lourd fardeau de prouver qu'il ne pouvait raisonnablement avoir eu connaissance du vice. Particulièrement, les fabricants constateront qu'ils ne pourront établir cette preuve que dans des circonstances vraiment exceptionnelles. Et, à moins qu'ils ne réfutent la présomption, ils ne pourront pas se prévaloir de leurs clauses de limitation ou d'exclusion de responsabilité.
Par conséquent, les vendeurs professionnels, particulièrement les fabricants, doivent savoir que dans la plupart des cas ils ne pourront pas invoquer des clauses d'exclusion pour exclure leur responsabilité à l'égard de vices cachés affectant leurs produits. Cette règle est valable lorsqu'ils vendent leurs produits tant à des consommateurs ordinaires qu'à des entreprises averties bénéficiant de l'assistance d'équipes d'ingénieurs et d'avocats.
Ogilvy Renault a représenté les intérêts de Domtar Inc. dans cette affaire.
Gregory B. Bordan
[1]. ABB Inc. c. Domtar Inc., 2007 CSC 50 (22 novembre 2007).
[2]. Jugement, au para. 1.
[3]. Jugement, au para. 68.
[4]. Jugement, au para. 69.
[5]. Jugement, au para. 72.
[6]. Jugement, au para. 42.
[7]. Jugement, aux para. 51 et 54.
[8]. Jugement, au para. 85.
[9]. Jugement, au para. 47.
[10]. Jugement, au para. 52.
Le présent document est un instrument d'information et de vulgarisation. Son contenu ne saurait en aucune façon être interprété comme un exposé complet du droit ni comme un avis juridique d'Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l. ou de l'un des membres du cabinet sur les points de droit qui y sont discutés.
© Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l. 2007 - Tous droits réservés
Personnes-ressources
Gregory B. Bordan
Montréal
514.847.4423
gbordan@ogilvyrenault.com
Profil
Olivier F. Kott
Montréal
514.847.4445
okott@ogilvyrenault.com
Profil
Sally A. Gomery
Ottawa
613.780.8604
sgomery@ogilvyrenault.com
Profil
Pierre Cimon
Québec
418.640.5004
pcimon@ogilvyrenault.com
Profil
Alan Mark
Toronto
416.216.4865
amark@ogilvyrenault.com
Profil
