Publication
TITRE
Règles d'attestation proposées
AUTEUR/S
DATE
26 mai 2008
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié pour consultation par le public un nouveau projet de règlement qui, s'il était adopté, abrogera et remplacera le Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs. Les projets de Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (projet de règlement) et d'Instruction générale 52-109 (instruction générale) ont été publiés par les ACVM le 18 avril 2008. Le projet de règlement accroîtra les exigences relatives à l'attestation et à la communication de l'information en ce qui concerne le contrôle interne à l'égard de l'information financière (CIIF) actuellement en vigueur. Il s'agit de la troisième série de propositions publiée par les ACVM au sujet du CIIF; la dernière remontait à mars 2007 (« propositions de 2007 »). Le projet de règlement s'appliquera à tous les émetteurs assujettis, à l'exception des fonds d'investissement, dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. Les émetteurs émergents seront toutefois exemptés de certaines exigences. Si elles sont adoptées telles quelles, les exigences s'appliqueront aux exercices se terminant à compter du 15 décembre 2008. Le projet de règlement et l'instruction générale peuvent faire l'objet de commentaires du public jusqu'au 17 juin 2008.
EXIGENCES APPLICABLES AUX ÉMETTEURS NON ÉMERGENTS
À l'heure actuelle, les chefs de la direction et les chefs des finances d'émetteurs, à l'exception des émetteurs émergents et des fonds d'investissement, sont tenus d'attester ce qui suit :
- que les documents annuels et intermédiaires ne contiennent pas d'information fausse ou trompeuse;
- que les états financiers ainsi que l'information financière comprise dans les documents annuels et intermédiaires donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière, des résultats d'exploitation et des flux de trésorerie de l'émetteur;
- qu'ils ont conçu ou fait concevoir sous leur supervision des contrôles et procédures de communication de l'information (CPCI) et un CIIF;
- qu'ils ont fait en sorte que l'émetteur indique dans son rapport de gestion tout changement concernant le CIIF qui a eu, ou dont on peut raisonnablement penser qu'il aura, une incidence importante sur celui-ci; et
- qu'ils ont évalué annuellement l'efficacité des CPCI et fait en sorte que l'émetteur présente dans le rapport de gestion leurs conclusions à ce sujet.
Les principales caractéristiques du projet de règlement s'établissent comme suit :
- un émetteur non émergent doit établir et maintenir des CPCI et un CIIF, et utiliser un cadre de contrôle pour concevoir le CIIF;
- outre les exigences d'attestation actuelles énoncées ci-dessus, le chef de la direction et le chef des finances d'un émetteur non émergent doivent fournir une attestation à l'égard de ce qui suit :
- le cadre de contrôle utilisé pour concevoir le CIIF de l'émetteur;
- qu'ils ont évalué ou fait évaluer annuellement l'efficacité du CIIF de l'émetteur à la clôture de l'exercice;
- que l'émetteur a présenté annuellement dans son rapport de gestion leurs conclusions au sujet de l'efficacité du CIIF en fonction de cette évaluation;
- que l'émetteur a fait état de toute « faiblesse importante » liée à la conception du CIIF dans son rapport de gestion intermédiaire ou annuel et de toute « faiblesse importante » liée au fonctionnement de son CIIF dans son rapport de gestion annuel et a fourni une description de cette faiblesse, de son incidence sur l'information financière et le CIIF de l'émetteur, ainsi que les plans actuels de l'émetteur, s'il en est, ou toute mesure déjà prise, visant à corriger cette faiblesse; et
- qu'ils ont communiqué annuellement aux vérificateurs et au conseil d'administration ou au comité de vérification de l'émetteur toute fraude impliquant la direction ou les salariés jouant un rôle important dans le CIIF;
- l'attestation proposée permet aux dirigeants signataires de limiter l'étendue de la conception des CPCI et du CIIF afin d'exclure les contrôles, politiques et procédures des entités consolidées par intégration proportionnelle, des entités à détenteurs de droits variables ou de toute entreprise acquise par l'émetteur au plus tôt 365 jours avant la clôture de son exercice;
- le concept de « déficience à déclarer » compris dans les propositions de 2007 a été remplacé par le concept de « faiblesse importante ». Une « faiblesse importante » s'entend de toute déficience ou combinaison de déficiences du CIIF faisant qu'il est raisonnablement possible qu'une inexactitude importante dans les états financiers annuels ou intermédiaires de l'émetteur assujetti ne soit pas prévenue ou détectée en temps opportun. Cette définition a été harmonisée avec la définition américaine de faiblesse importante aux fins du CIIF;
- comme c'était le cas pour les propositions de 2007, les émetteurs assujettis ne seront pas tenus d'obtenir de leurs vérificateurs externes une opinion sur la vérification du contrôle interne au sujet de l'évaluation, par la direction, de l'efficacité du CIIF. Cette mesure, qui s'écarte des exigences américaines, réduira les coûts pour les émetteurs;
- l'instruction générale qui accompagne le projet de règlement fournit des directives au sujet des cadres de contrôle adéquats pour le CIIF. Parmi les cadres de contrôle courants figurent le cadre COCO (Conseil sur les critères de contrôle) publié par l'Institut Canadien des Comptables Agréés, le cadre COSO publié par The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission et le Turnbull Guidance publié par The Institute of Chartered Accountants in England and Wales. L'instruction générale confirme les indications énoncées dans les propositions de 2007, c'est-à-dire que la méthode descendante axée sur le risque pour le CIIF et les CPCI est adéquate. De plus, l'instruction générale fournit des précisions sur l'incidence qu'aurait le recours à des tiers comme les organismes de services et les spécialistes sur les processus relatifs à la conception et à l'évaluation;
- comme c'est le cas actuellement, les émetteurs qui se conforment aux règles américaines en matière d'attestation et de CIIF seront dispensés de l'application du projet de règlement pourvu qu'ils déposent auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières l'attestation et le rapport d'attestation sur l'appréciation par la direction du CIIF conformément aux lois américaines.
EXIGENCES APPLICABLES AUX ÉMETTEURS ÉMERGENTS
À l'heure actuelle, en raison des ordonnances générales ou des avis du personnel publiés par les organismes provinciaux de réglementation des valeurs mobilières, les émetteurs émergents ne sont pas tenus de fournir des attestations au sujet de la conception et de l'efficacité des CPCI ou du CIIF. Cette exemption sera maintenue si le projet de règlement entre en vigueur. Les émetteurs émergents pourront déposer une attestation dite « de base », laquelle ne contiendra aucune déclaration relative aux CPCI ou au CIIF. Cependant, ce type d'attestation doit comporter un avis au lecteur qui précise que l'attestation n'inclut aucune déclaration relative aux CPCI ou au CIIF. De plus, un émetteur émergent ne sera pas tenu de traiter de la conception ou de l'efficacité du fonctionnement des CPCI et du CIIF dans ses rapports de gestion annuels et intermédiaires. S'il choisit de le faire, il lui est recommandé d'inclure dans son rapport de gestion le même genre d'avis au lecteur qui figure dans son attestation de base.
Le présent document est un instrument d'information et de vulgarisation. Son contenu ne saurait en aucune façon être interprété comme un exposé complet du droit ni comme un avis juridique d'Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l. ou de l'un des membres du cabinet sur les points de droit qui y sont discutés.
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