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POINTS SAILLANTS

-Les ACVM proposent la communication de l'information par rapport à de nouvelles lignes directrices recommandées en matière de régie d'entreprise, qui comprennent :

• une majorité d'administrateurs indépendants
• un mandat du conseil écrit
• des réunions des administrateurs indépendants prévues régulièrement
• un président du conseil ou un administrateur en chef indépendants
• un comité des mises en candidature et un comité de la rémunération indépendants

-Règlement définitif sur le comité de vérification

• prendra effet à compter de la première assemblée annuelle de l'émetteur qui suit le 1er juillet 2004, mais au plus tard à compter du 1er juillet 2005
• prévoit un comité indépendant composé d'au moins trois membres, dont chacun a des compétences financières
• omet l'obligation d'information relative à l'expert financier
• exige une information plus détaillée sur les membres du comité de vérification
• prévoit de nouvelles dispenses temporaires des exigences relatives à l'indépendance et aux compétences financières

-Règlement définitif sur l'attestation par le chef de la direction et le chef des finances

• exige une attestation visant les exercices et les périodes intermédiaires commençant à compter du 1er janvier 2004 (un tableau des obligations de dépôt est inclus)
• n'exige pas d'attestation visant les contrôles internes ou les contrôles de communication de l'information pendant une période importante
• n'exige pas les conclusions du chef de la direction et du chef des finances sur l'efficacité des contrôles internes, mais cette exigence est envisagée par les ACVM

-Règlement définitif sur la surveillance des vérificateurs

• les vérificateurs d'émetteurs cotés sont tenus de participer au programme de surveillance du CCRC

INTRODUCTION

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (" ACVM ") ont fait un nouveau pas dans l'arène de la régie d'entreprise en publiant, le 16 janvier 2004, l'instruction multilatérale proposée 58-201 sur la régie d'entreprise efficace (Multilateral Policy 58-201 Effective Corporate Governance) (" instruction proposée ") et la norme multilatérale proposée 58-101 sur la communication de l'information relative aux pratiques en matière de régie d'entreprise (Multilateral Instrument 58-101 Disclosure of Corporate Governance Practices) (" norme sur la communication de l'information "). L'instruction proposée et la norme sur la communication de l'information ont été préparées à l'initiative de tous les membres des ACVM, sauf le Québec et la Colombie-Britannique. L'instruction proposée et la norme sur la communication de l'information recommandent des pratiques exemplaires en matière de régie d'entreprise et représentent une évolution par rapport aux premières lignes directrices à cet égard, qui ont été mises en œuvre en 1995 par la Bourse de Toronto (" TSX "). La TSX a indiqué son intention de révoquer ses lignes directrices en matière de régie d'entreprise lorsque l'instruction proposée et la norme sur la communication de l'information entreront en vigueur. Les commentaires sur l'instruction proposée et la norme sur la communication de l'information doivent être reçus au plus tard le 15 avril 2004.De plus, les ACVM ont maintenant publié leurs normes définitives (règlements au Québec) relativement à la composition et aux fonctions du comité de vérification (" règlement sur le comité de vérification "), à l'attestation des documents annuels et intermédiaires (" règlement sur l'attestation ") et à la surveillance des vérificateurs (" règlement sur la surveillance des vérificateurs "). Ces règlements ont été publiés en juin 2003 (" propositions de juin ") afin de recueillir des commentaires et devraient entrer en vigueur le 30 mars 20041. Pour de plus amples renseignements concernant les propositions de juin, veuillez consulter notre bulletin d'information de juillet 2003 intitulé Les ACVM proposent des réformes visant à renforcer la confiance des investisseurs, sur le site web d'Ogilvy Renault.

LES LIGNES DIRECTRICES PROPOSÉES EN MATIÈRE DE RÉGIE D'ENTREPRISE

L'instruction proposée s'inspire des lignes directrices de la TSX, des normes d'inscription de la Bourse de New York, de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 et d'autres faits nouveaux d'ordre réglementaire ou liés au marché. L'instruction proposée n'est pas de nature obligatoire. Elle encourage plutôt les émetteurs à adopter les normes suggérées tout en les appliquant d'une manière souple et judicieuse, qui tient compte de leur situation particulière.L'instruction proposée reflète l'approche canadienne traditionnellement fondée sur le principe de " conformité volontaire   mais communication obligatoire de l'information " et, en ce sens, elle diffère du régime imposé au comité de vérification, fondé sur des règles. Aux termes de la norme sur la communication de l'information, l'émetteur sera tenu de déclarer dans sa notice annuelle s'il se conforme aux lignes directrices et, sinon, il devra expliquer pourquoi le conseil considère qu'il est préférable de ne pas le faire. L'émetteur qui a adopté un code de conduite et de déontologie des affaires doit également déposer celui-ci au moyen de SEDAR, ainsi que toutes les modifications qui y sont apportées. Toute renonciation au code accordée en faveur d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction doit être divulguée sans délai par voie de communiqué de presse.Les ACVM reconnaissent que le domaine de la régie d'entreprise est en évolution et ont indiqué leur intention de revoir les lignes directrices au cours des deux années qui suivront leur mise en œuvre. L'une des principales conséquences du transfert de la responsabilité de réglementation à cet égard, qui est passée de la TSX aux organismes de réglementation en valeurs mobilières, est qu'il incombera dorénavant aux organismes de réglementation de faire appliquer l'obligation de communiquer l'information par rapport aux lignes directrices, ce qui fait en sorte qu'un manquement à cette obligation constituera une infraction aux lois provinciales sur les valeurs mobilières.L'instruction proposée contient des recommandations concernant l'indépendance du conseil, le rôle respectif du conseil et de la direction, la formation des administrateurs, l'évaluation du conseil et la sélection des administrateurs ainsi que la rémunération des membres de la haute direction. L'instruction proposée recommande notamment les mesures suivantes :

Indépendance du conseil

• la majorité des administrateurs devraient être " indépendants "
• les administrateurs indépendants devraient tenir des réunions distinctes prévues régulièrement
• le président du conseil devrait être indépendant, sinon il faudrait nommer un administrateur en chef indépendant

L'administrateur sera considéré comme indépendant s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l'émetteur. Une relation est importante lorsque le conseil est d'avis qu'elle pourrait raisonnablement entraver l'exercice du jugement indépendant de l'administrateur en question. Cependant, certaines relations seront réputées être une entrave à l'indépendance2.

Tout comme c'est le cas aux États-Unis, certaines relations qui compromettent l'indépendance aux fins de siéger au comité de vérification ne seront pas considérées comme une entrave à l'indépendance d'un candidat au poste d'administrateur.

Définition du rôle du conseil et de la direction

• l'adoption d'un mandat écrit aux termes duquel le conseil aura les responsabilités suivantes i) s'assurer de l'intégrité des membres de la haute direction et veiller à ce qu'ils établissent une culture d'intégrité au sein de l'entreprise, ii) adopter un processus de planification stratégique, iii) identifier les risques et veiller à la mise en œuvre de systèmes de gestion des risques, iv) planifier la relève, v) adopter une politique de communication, vi) assurer l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion et vii) élaborer une approche en matière de régie d'entreprise; aux fins de l'alinéa vii), on peut établir un comité de la régie d'entreprise distinct composé d'administrateurs qui ne sont pas membres de la direction, dont la majorité sont des administrateurs indépendant
• l'adoption de descriptions de fonctions relativement au président du conseil, aux administrateurs, aux présidents des comités et au chef de la direction

Formation et orientation

• un programme de formation complet à l'intention des nouveaux administrateurs et un programme de formation continue à l'intention des administrateurs en poste

Évaluation du conseil et sélection des administrateurs

• comité des mises en candidature composé d'administrateurs indépendants
• charte écrite décrivant l'objectif du comité des mises en candidatures, ses responsabilités, son mode de fonctionnement et son processus de reddition de comptes
• dans le cadre de l'examen des candidatures, le comité devrait examiner les habiletés et les compétences requises du conseil dans son ensemble, ainsi que celles de chaque administrateur en poste et candidat proposé
• le conseil devrait évaluer régulièrement l'efficacité du conseil dans son ensemble et celle de chaque administrateur

Rémunération des membres de la haute direction

• comité de la rémunération composé d'administrateurs indépendants
• charte écrite décrivant l'objectif du comité de rémunération, ses responsabilités, son mode de fonctionnement et son processus de reddition de comptes
• responsable d'évaluer le chef de la direction et de faire des recommandations quant à sa rémunération
• responsable de faire des recommandations quant à la rémunération des membres de la haute direction autres que le chef de la direction, y compris les régimes incitatifs et les régimes à base d'actions
• examiner l'information relative à la rémunération des membres de la haute direction avant sa communication

Code de conduite et de déontologie

• l'adoption d'un code de conduite et de déontologie des affaires écrit, qui précise des normes visant à décourager les actes répréhensibles

Différences par rapport aux lignes directrices de la TSX

Les nouvelles lignes directrices diffèrent des quatorze lignes directrices de la TSX existantes à certains égards, notamment en recommandant l'adoption d'un mandat du conseil écrit et d'un code de conduite et de déontologie des affaires, l'élaboration de descriptions de fonctions et la création d'un comité de la rémunération et d'un comité des mises en candidature entièrement indépendants et dotés de chartes écrites et en imposant aux administrateurs la responsabilité de surveiller l'intégrité au sein de l'entreprise.

Application de l'instruction

Lorsque l'instruction proposée et la norme sur la communication de l'information seront en vigueur, elles s'appliqueront à tous les émetteurs assujettis3, sauf les fonds d'investissement, les émetteurs étrangers inscrits auprès de la SEC, les émetteurs étrangers visés, certains émetteurs de titres échangeables et émetteurs bénéficiant de soutien au crédit4 ainsi que les émetteurs de titres adossés à des créances. Les émetteurs non inscrits ou les émetteurs qui ne sont pas inscrits à la cote d'une bourse visée (émetteurs émergents), notamment les émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX, seront seulement tenus de communiquer l'information par rapport aux lignes directrices relatives à la composition du conseil, au mandat du conseil écrit et au code de conduite et de déontologie des affaires.

EXIGENCES DÉFINITIVES RELATIVES AU COMITÉ DE VÉRIFICATION

Le règlement sur le comité de vérification vise à limiter les conflits d'intérêts entre la direction et le vérificateur externe de l'émetteur en prévoyant qu'un comité de vérification indépendant sera responsable de la nomination, de la rémunération, du renouvellement du mandat et de la surveillance du vérificateur externe. Les émetteurs, sauf les émetteurs émergents, seront tenus d'avoir un comité de vérification composé d'au moins trois membres, qui sont tous indépendants de l'émetteur et possèdent (ou posséderont) des compétences financières. De plus, le comité de vérification devra avoir une charte écrite.L'indépendance du membre proposé sera déterminée en fonction de l'existence ou non d'une relation importante, directe ou indirecte, entre celui-ci et l'émetteur. Les relations qui compromettent l'indépendance sont décrites dans le règlement sur le comité de vérification et visent également les personnes qui ne seraient pas considérées comme indépendantes aux termes de l'instruction proposée. De plus, la personne qui reçoit des honoraires de l'émetteur (voir " Signification de l'indépendance " ci-dessous) ou qui est membre du même groupe  que celui-ci ou d'une de ses filiales ne sera pas considérée comme indépendante aux fins de siéger au comité de vérification.Le règlement sur le comité de vérification s'écarte des propositions de juin à plusieurs égards importants, généralement en accordant plus de latitude à l'émetteur. Voici les principaux changements :

• Aucune désignation d'expert financier. On a laissé tomber l'obligation de déclarer si l'un des membres du comité de vérification de l'émetteur est un expert financier. Cette exigence, qui était semblable à celle que prévoit la Sarbanes-Oxley Act of 2002, a soulevé des inquiétudes quant à l'alourdissement de la responsabilité des administrateurs désignés publiquement comme experts, facteur qui aurait eu pour effet de susciter chez ces experts des réticences à siéger au sein d'un comité de vérification, ainsi que des questions de nature plus pragmatique quant à l'existence d'un bassin suffisant de personnes possédant l'expertise nécessaire pour répondre à la norme proposée. Cette exigence est maintenant remplacée par l'obligation de divulguer, relativement à chaque membre du comité de vérification, la formation et l'expérience qui sont pertinentes à ses responsabilités à titre de membre du comité de vérification.
• Approbation préalable des services non liés à la vérification. Le règlement sur le comité de vérification permet maintenant expressément au comité de vérification de satisfaire à l'obligation d'approuver les services non liés à la vérification fournis par le vérificateur externe en adoptant des politiques et des procédures à cet égard. Les politiques et procédures d'approbation préalable doivent être détaillées quant aux services visés; l'utilisation de catégories d'approbation générales ne satisfait pas à cette exigence. Le comité de vérification doit comprendre clairement ce qu'on lui demande d'approuver au préalable, les politiques à cet égard ne devant pas se résumer à déléguer le pouvoir d'approbation à la direction. De plus, les critères d'approbation préalable ne doivent pas reposer uniquement sur des limites pécuniaires.
• Signification de l'indépendance. Les dispositions relatives aux relations qui compromettent l'indépendance ont également été alignées plus étroitement sur les règles de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (" SEC ") et les règles de la Bourse de New York, dont elles étaient inspirées. Le règlement sur le comité de vérification prévoit maintenant qu'un membre de la famille immédiate du candidat proposé à titre de membre du comité de vérification doit être membre de la haute direction de l'émetteur, ou l'avoir été à un moment quelconque au cours des trois années antérieures, et non simplement un salarié de celui-ci, pour que soit compromise l'indépendance de ce candidat proposé. Le règlement sur le comité de vérification précise également que le président et le vice-président du conseil non membres de la direction (à moins qu'ils n'agissent en cette qualité à temps plein) ne verront pas leur indépendance remise en question uniquement en raison du fait qu'ils occupent ce poste. De même, l'indépendance du chef de la direction par intérim ne sera pas compromise du seul fait qu'il occupe ce poste.

Les règles relatives aux conseillers et aux consultants prévoient que les personnes ayant avec l'émetteur une relation en vertu de laquelle elles peuvent accepter des honoraires de conseil, de consultation ou autres honoraires de l'émetteur ou d'une de ses filiales ne seront pas considérées comme indépendantes. Cependant, on ne tiendra pas compte de la rémunération touchée à titre d'administrateur ou à titre de président ou vice-président à temps partiel du conseil, ni des montants fixes de rémunération reçus dans le cadre d'un régime de retraite ou d'un programme de rémunération différée qui ne sont pas subordonnés à la continuation des services. L'acceptation d'honoraires de conseil, de consultant ou autres honoraires comprend également l'acceptation indirecte d'honoraires par certains membres de la famille immédiate du candidat proposé et par une entreprise de consultation ou de services-conseil dont celui ci est associé ou membre. Les ACVM n'ont pas prévu d'exception pour de tels honoraires de valeur minime, mais elles ont supprimé la disposition relative à la période rétrospective de trois ans contenue dans les propositions de juin. En conséquence, l'ancien associé d'une entreprise de services-conseil pourra siéger au comité de vérification de l'émetteur, pour autant qu'il soit par ailleurs considéré comme indépendant.

De plus, le règlement sur le comité de vérification interdit maintenant à l'administrateur de siéger au sein du comité de vérification de l'émetteur si lui ou un membre de sa famille immédiate reçoit, ou a reçu au cours des trois années antérieures, plus de 75 000 $ par an en rémunération directe de l'émetteur ou d'une de ses filiales (sauf la rémunération touchée à titre d'administrateur ou de président ou de vice-président à temps partiel du conseil, ainsi que les montants fixes de rémunération reçus dans le cadre d'un régime de retraite ou d'un programme de rémunération différée qui ne sont pas subordonnés à la continuation des services).

• Émetteurs contrôlés. Le règlement sur le comité de vérification prévoit une dispense de l'exigence relative à l'indépendance lorsque l'administrateur n'est pas considéré comme indépendant uniquement en raison de sa qualité d'administrateur d'un membre du même groupe que l'émetteur. À la suite des commentaires suscités par les propositions de juin concernant l'incapacité de l'actionnaire majoritaire qui est une personne physique de siéger au comité de vérification d'un émetteur, on a étendu la portée de la dispense afin de permettre à la personne qui n'est pas considérée comme indépendante pour cette raison de siéger au comité de vérification; toutefois, cette personne ne doit pas être également un membre de la haute direction, un commandité ou un associé directeur (ou un membre de la famille immédiate d'une personne occupant de telles fonctions) d'un membre du même groupe dont les titres sont négociés sur un marché. Cette personne sera cependant empêchée d'agir à titre de président du comité de vérification, et la majorité des membres du comité doivent rester indépendants. De plus, le conseil devra être convaincu qu'elle est en mesure d'exercer ses fonctions de manière impartiale et que sa nomination est au mieux des intérêts des actionnaires. Il est également nécessaire de déclarer l'utilisation de la dispense étendue relative à l'émetteur contrôlé.
• Nouvelles dispenses des exigences relatives à l'indépendance et aux compétences financières. Le règlement sur le comité de vérification prévoit deux nouvelles dispenses temporaires. Un membre du comité de vérification sera dispensé de l'exigence relative à l'indépendance pendant une période maximale de deux ans i) s'il n'est pas un salarié ou un membre de la direction de l'émetteur ni un membre de la famille immédiate d'un salarié ou d'un membre de la direction et ii) s'il ne reçoit pas d'honoraires de conseil, de consultation ou autres honoraires de l'émetteur ou d'une de ses filiales, comme il est décrit sous la rubrique " Signification de l'indépendance " et iii) s'il n'est pas un membre du même groupe que l'émetteur ou l'une de ses filiales. Toutefois, le membre ne peut agir à titre de président du comité et la majorité des membres du comité de vérification doivent rester indépendants. De plus, il faut communiquer l'information relative au recours à cette dispense.

En outre, un administrateur qui ne possède pas de compétences financières peut être nommé membre du comité de vérification pour autant qu'il acquière ces compétences financières dans un délai raisonnable. Afin de pouvoir utiliser cette dispense, l'émetteur doit divulguer le nom du membre concerné et la date à laquelle celui-ci compte avoir acquis les compétences financières requises.

Afin de pouvoir se prévaloir de l'une ou l'autre des dispenses mentionnées ci-dessus, le conseil doit être d'avis que son utilisation ne réduira pas de façon importante la capacité du comité de vérification d'agir indépendamment et de respecter les autres exigences prévues.

• Émetteurs dispensés. Le règlement sur le comité de vérification a étendu les catégories d'émetteurs assujettis qui seront dispensés de l'application des exigences prévues, à savoir les fonds d'investissement, les émetteurs de titres échangeables et les émetteurs bénéficiant de soutien au crédit précisés, les émetteurs de titres adossés à des créances, les émetteurs étrangers inscrits auprès de la SEC et les émetteurs étrangers visés. De plus, la filiale dont des actions privilégiées non convertibles et sans privilège de participation sont négociées sur un marché sera dispensée de l'application des exigences prévues si sa société mère est assujettie au règlement sur le comité de vérification ou à des règles américaines comparables.Les émetteurs émergents sont dispensés des exigences relatives à la composition du comité de vérification, mais ils demeurent assujettis à certaines obligations d'information. Les émetteurs inscrits aux États-Unis sont dispensés des exigences relatives au comité de vérification s'ils se conforment aux règles correspondantes de leur marché; quant à de tels émetteurs canadiens, ils sont tenus de communiquer certains éléments d'information.

Le règlement sur le comité de vérification donne également des précisions utiles sur les points suivants :

• Compétences financières. L'instruction générale précise qu'il n'est pas nécessaire que le membre du comité de vérification ait une connaissance approfondie des PCGR ou des NVGR pour posséder des compétences financières.
• Approbation par le comité de vérification des communiqués de presse portant sur les résultats. Le règlement sur le comité de vérification précise que le comité doit examiner les communiqués de presse concernant les résultats annuels et intermédiaires de l'émetteur avant leur publication, mais pas les mises en garde sur le bénéfice ni les indications similaires.

Le règlement sur le comité de vérification entrera en vigueur le 30 mars 2004, sous réserve de l'approbation ministérielle; toutefois, il ne s'appliquera qu'à compter de la première assemblée annuelle de l'émetteur qui suit le 1er juillet 2004, mais au plus tard à compter du 1er juillet 2005.

RÈGLEMENT DÉFINITIF SUR L'ATTESTATION

Le règlement sur l'attestation entrera en vigueur le 30 mars 2004, sous réserve de l'approbation ministérielle, mais il prévoit des dispositions transitoires. Le règlement sur l'attestation vise à améliorer la qualité de l'information communiquée par un émetteur en exigeant que le chef de la direction et le chef des finances attestent, sous la forme prescrite, qu'à leur connaissance les documents annuels et intermédiaires6 de l'émetteur ne contiennent pas d'information fausse ou trompeuse et n'omettent aucun fait important et que les états financiers de l'émetteur et les autres éléments d'information financière présentés dans les documents annuels et intermédiaires donnent une image fidèle de la situation financière de l'émetteur.À une date ultérieure, le chef de la direction et le chef des finances seront également tenus de fournir en même temps que les documents annuels et intermédiaires une attestation indiquant qu'ils ont conçu ou fait concevoir sous leur supervision et mis en œuvre i) des contrôles internes pour fournir une assurance raisonnable que les états financiers de l'émetteur donnent une image fidèle et sont présentés conformément aux PCGR et ii) des contrôles et procédures de communication de l'information pour fournir une assurance raisonnable que l'information importante leur est communiquée par d'autres personnes au sein de l'entreprise.Le règlement sur l'attestation sera applicable à tous les émetteurs, sans égard à leur taille.L'obligation relative à l'attestation annuelle s'appliquera seulement aux exercices commençant à compter du 1er janvier 2004. De plus, pour les exercices se terminant au plus tard le 30 mars 2005, le chef de la direction et le chef des finances seront uniquement tenus de fournir une attestation " partielle " visant les états financiers et les autres éléments d'information financière et n'auront donc pas à fournir d'attestation visant les contrôles internes et les contrôles de communication de l'information de l'émetteur. Ces dispositions transitoires visent à donner à l'émetteur suffisamment de temps pour mettre en œuvre et documenter les contrôles et procédures appropriés. Compte tenu des modifications apportées, l'émetteur disposera d'une période de transition importante pour le faire.L'obligation relative à l'attestation intermédiaire s'appliquera seulement aux périodes commençant à compter du 1er janvier 2004. De même, il sera permis de déposer une attestation " partielle ", comme il est décrit ci dessus, à l'égard de toute période intermédiaire se terminant avant la fin du premier exercice à l'égard duquel l'émetteur est tenu de déposer une attestation complète.Le règlement sur l'attestation porte sur certains aspects des propositions de juin en y apportant des précisions, notamment sur les points suivants :

• Contrôles internes. Il ne sera pas requis d'inclure dans l'attestation des conclusions sur l'efficacité des contrôles internes. Cette exigence sera envisagée dans le cadre d'une initiative distincte des ACVM, qui se pencheront aussi au même moment sur la possibilité d'exiger du vérificateur une attestation portant sur ces contrôles.
• Indications relatives aux contrôles de communication de l'information et au contrôle interne. L'instruction générale fournit également d'autres indications quant à ce que constituent les contrôles de communication de l'information et le contrôle interne à l'égard de l'information financière. Le règlement sur l'attestation précise notamment que les contrôles de communication de l'information comprennent les contrôles et procédures se rapportant à la qualité de la communication de l'information et au respect des délais prévus, tandis que le contrôle interne à l'égard de l'information financière se rapporte à la présentation concrète de l'information financière, y compris la tenue de registres appropriés, l'enregistrement des opérations et les autres procédés connexes. L'instruction générale ne fournit pas de définition obligatoire de l'une ou l'autre de ces notions, mais elle réitère que les contrôles précis que l'émetteur mettra en place dépendront de sa situation particulière.
• Image fidèle. Les ACVM ont confirmé, à l'instar des dispositions de la Sarbanes-Oxley Act of 2002, que l'attestation portant sur la présentation fidèle ne pourra pas comporter la limitation mentionnant que l'information financière est présentée conformément aux PCGR, que l'on trouve dans le rapport du vérificateur externe, étant donné que l'attestation portant sur la présentation fidèle va au delà de la conformité aux PCGR. Les ACVM n'ont cependant pas fourni de définition officielle de la notion d'image fidèle.
• Dispenses. Les ACVM ont précisé que le règlement sur l'attestation s'appliquera aux fiducies de revenu et aux émetteurs de titres adossés à des créances, mais ont à nouveau fait remarquer que les contrôles et procédures appropriés pourront varier d'un émetteur à l'autre. Les émetteurs de titres échangeables et les émetteurs bénéficiant de soutien au crédit visés seront dispensés des obligations prévues dans le règlement sur l'attestation. Finalement, ne seront pas assujettis aux exigences d'attestation les émetteurs qui se conforment aux règles fédérales américaines sur les valeurs mobilières mettant en œuvre les exigences d'attestation de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 et qui déposent leurs attestations américaines parallèlement aux États-Unis et au Canada et dont les états financiers établis conformément aux PCGR du Canada, s'il en est, sont visés par les attestations prévues par la Sarbanes-Oxley Act of 2002.

SURVEILLANCE DES VÉRIFICATEURS

Les ACVM ont également adopté le règlement sur la surveillance des vérificateurs, qui prendra effet le 30 mars 2004, sous réserve de l'approbation ministérielle. Le règlement sur la surveillance des vérificateurs prévoit que les émetteurs assujettis doivent fournir un rapport du vérificateur établi par un cabinet de vérification qui participe au programme de surveillance du Conseil canadien sur la reddition de comptes (" CCRC ") et respecte les sanctions prises et les restrictions émises par le CCRC. Le règlement s'appliquera si le rapport du vérificateur est daté à compter du 30 mars 2004 et que le délai imparti au vérificateur pour s'inscrire auprès du CCRC est expiré. Les règles s'appliquent aux émetteurs étrangers qui sont des émetteurs assujettis au Canada, mais leurs cabinets de vérification auront jusqu'au 19 juillet 2004 pour s'inscrire auprès du CCRC.

1. Règlement 52-110 sur le comité de vérification, instruction générale 52-110; Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs, instruction générale 52-109; et Règlement 52-108 sur la surveillance des vérificateurs. Les normes (règlements au Québec) doivent être adoptées dans toutes les provinces, sauf la Colombie Britannique, qui a adopté la norme sur la surveillance des vérificateurs, mais qui n'adoptera pas les normes sur le comité de vérification et l'attestation. Par ailleurs, des dispositions transitoires sont prévues.
2. Il sera considéré que l'administrateur ou le candidat proposé au poste d'administrateur a une relation importante avec un émetteur si lui ou un membre de sa famille immédiate est (ou a été au cours des trois années antérieures) : i) un salarié ou un membre de la haute direction de l'émetteur, ii) un membre du même groupe que le vérificateur interne ou externe, actuel ou ancien, de l'émetteur, son associé ou son salarié, iii) un membre de la haute direction d'une entité si un membre de la haute direction de l'émetteur fait partie du comité de vérification de l'entité en question ou iv) une personne qui reçoit plus de 75 000 $ par an comme rémunération directe de l'émetteur (sauf la rémunération touchée à titre d'administrateur ou à titre de président ou vice-président à temps partiel du conseil, ainsi que les montants fixes de rémunération reçus dans le cadre d'un régime de retraite ou d'un programme de rémunération différée qui ne sont pas subordonnés à la continuation des services). Aux fins de l'alinéa i) ci-dessus, l'indépendance sera compromise seulement si le membre de la famille immédiate occupe ou a occupé un poste de haute direction. Par ailleurs, il n'est pas nécessaire de tenir compte des circonstances qui existaient avant le 30 mars 2004.
3. L'instruction proposée ne s'appliquera pas aux émetteurs qui sont des émetteurs assujettis seulement au Québec et/ou en Colombie-Britannique. 
4. Les expressions " émetteur de titres échangeables " et " émetteur bénéficiant de soutien au crédit " sont définies dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue. Les expressions " émetteur étranger inscrit auprès de la SEC " et " émetteur étranger visé " sont définies dans le Règlement 71-102 sur les dispenses en matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers.
5. Une personne ne sera pas considérée comme un membre du même groupe que l'émetteur si elle détient moins de 10 % d'une catégorie de titres comportant droit de vote de cet émetteur et qu'elle n'est pas un membre de la haute direction de celui-ci.
6. Les documents annuels et intermédiaires désignent notamment la notice annuelle de l'émetteur, ses états financiers annuels et intermédiaires ainsi que ses rapports de gestion annuels et intermédiaires.

Le présent document est un instrument d'information et de vulgarisation. Son contenu ne saurait en aucune façon être interprété comme un exposé complet du droit ni comme un avis juridique d'Ogilvy Renault ou de l'un des membres du cabinet sur les points de droit qui y sont discutés.

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